La nuova società SIS, Società investimento semplice

Il decreto-legge 30 aprile 2019 n.34, noto come Decreto Crescita, ha introdotto tutta una serie di misure che si prefiggono l’obiettivo di sostenere la crescita delle Piccole e Media Imprese, che rappresentano il cuore pulsante dell’economia italiana, e per affrontare in tempi rapidi eventuali situazioni di crisi.

Il Decreto Crescita ha così inserito all’interno del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58, ovvero il Testo Unico della Finanza (TUF), una nuova struttura societaria chiamata Società di Investimento Semplice (SIS). Vediamo nel dettaglio cosa sono le società ad investimento semplice e come cambierà la situazione di start-up e PMI in seguito alla sua istituzione.

Società investimento semplice: cos’è la SIS

Il panorama finanziario italiano si amplia con un nuovo strumento, denominato Società investimento semplice, SIS. Si tratta di un nuovo Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) di tipo chiuso nato per sostenere le Piccole e Medie Imprese che non sono quotate nei mercati regolamentati, attraverso meccanismi atti a incentivare l’afflusso di capitali verso queste ultime.

Ai sensi del TUF, una SIS è considerata un gestore di fondi alternativi. Nella pratica è una Società di Investimento a Capitale Fisso, nota come SICAF, che è caratterizzata dai seguenti elementi:

• è una società per azioni a capitale fisso;
• ha sede legale in Italia;
• ha come oggetto esclusivo l’investimento collettivo che viene raccolto tramite azioni o altri strumenti finanziari di tipo partecipativo.

Società di investimento semplice: la novità del Decreto Crescita

Nell’articolo 27, comma 1 del Decreto Crescita, vengono definitive le condizioni che la SIS deve rispettare per poter espletare la funzione per la quale è stata creata, che sono le seguenti:

• la sua denominazione sociale deve contenere la dicitura “società di investimento semplice per azioni a capitale fisso”;
• il suo patrimonio netto non deve superare i 25 milioni di euro;
• il suo capitale sociale deve essere di almeno 50 mila euro, ai sensi dell’articolo 2327 del Codice Civile;
• non solo la sua sede legale, ma anche la direzione generale devono essere in Italia;
• in base al suo statuto sociale, la sua occupazione deve riguardare gli investimenti esclusivi del patrimonio raccolto in PMI che non sono quotate nei mercati regolamentati;
• non deve fare ricorso alla leva finanziaria: in altri termini non può acquistare o vendere attività finanziarie che valgano di più rispetto al capitale posseduto;
• è tenuta a stipulare un’assicurazione sulla responsabilità civile, che sia congrua rispetto ai rischi derivanti dalla sua attività.

I soggetti che si occupano dell’amministrazione, della direzione e del controllo di una società di investimento semplice possono decidere di costituire anche più SIS se rispettano il limite relativo al suo patrimonio, che non deve superare i 25 milioni di euro.

Il Governo ha inoltre stabilito che:

1. la sottoscrizione del capitale sociale di una SIS non è riservato esclusivamente ai soli “investitori professionali”, ovvero a quei soggetti che hanno le conoscenze, le competenze e l’esperienza necessaria per prendere decisioni relative a investimenti o per valutare eventuali rischi che ne potrebbero derivare;
2. i possibili sottoscrittori del capitale sociale di una SIS possono essere anche i cosiddetti clienti retail: in questo modo si potrà disporre di un numero maggiore di risorse finanziarie da utilizzare per riaccendere il motore delle PMI, e far ripartire così gli investimenti privati.

Società di investimento semplice: cosa si intende per PMI

In base a quanto contenuto nel Regolamento EU n.2017/1129, le Piccole e Media imprese sono le società che rispettano i seguenti 3 criteri in relazione al loro più recente bilancio annuale:

• hanno un numero di dipendenti non inferiore a 250;
• l’ammontare totale dello stato patrimoniale non supera i 43 milioni di euro;
• il fatturato annuo netto non supera la cifra di 50 milioni di euro.

La PMI che può ricevere supporto dalla SIS può essere:

1. in fase di seed financing, ovvero di sperimentazione;
2. in fase di start up financing, ovvero di costituzione;
3. in fase di early-stage financing, ovvero di avvio della propria attività.

In base a quanto esposto finora, le società di investimento semplice rappresentano lo strumento di investimento finanziario attraverso il quale una PMI non quotata può trovare le risorse per intraprendere e portare avanti la fase iniziale della sua attività, che è indubbiamente quella che presenta maggiori difficoltà.

In cosa consiste il regime semplificato

La SIS è uno strumento di facile gestione in termini operativi, anche in considerazione del fatto che i suoi investimenti sono limitati ai 25 milioni del suo patrimonio. Le SIS fanno parte della categoria dei “Gestori di Fondi di Investimento Alternativi” (GEFIA), in base alla direttiva 2011/61/UE, e godono di un regime agevolato rispetto alle altre forme di investimento collettivo che sono disciplinate dal TUF.

In pratica, le semplificazioni della SIS in quanto strumento di investimento collettivo prevedono che alle SIS che vengano applicate le disposizioni contenute nell’articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis del TUF. Si tratta dei poteri regolamentari e di vigilanza sulle attività dei gestori da parte di alcune autorità, ovvero il Consob e la Banca d’Italia.

Questa caratteristica fondamentale delle società di investimento semplice è stata creata:

1. da un lato per facilitare gli investimenti rivolti al settore venture capitale;
2. dall’altro per riuscire a salvaguardare gli interessi dei vari investitori.

Nonostante siano un regime semplificato, le SIS devono:

• dotarsi di un sistema di governo e di controllo in grado di garantire la gestione delle disposizioni in vigore;
• disporre, come già anticipato, di un’adeguata polizza assicurativa per la responsabilità civile professionale;
• essere iscritte all’apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia.

Differenze fra SIS e SICAF

Una SIS può essere in un certo senso considerata una mini SICAF, ma esistono delle differenze sostanziali tra le tue tipologia di società, che dipendono sostanzialmente dal regime semplificato che caratterizza la SIS.

Una prima differenza consiste nel fatto che nel momento in cui si richiede il rilascio dell’autorizzazione da parte della Banca d’Italia, chi detiene almeno il 10% del capitale sociale di una SIS, oppure dispone del controllo o si trova nella condizione di poter esercitare una certa influenza sul governo della società, sarà tenuto a soddisfare unicamente il requisito di onorabilità. Nel caso di una SICAF, invece, vengono richiesti anche i requisiti di competenza e correttezza.

Un’altra differenza rispetto a una SICAF ordinaria, che gode della possibilità di poter demandare la gestione del patrimonio raccolto a un gestore esterno, le SIS prevedono una gestione del patrimonio esclusivamente da parte del consiglio di amministrazione o di eventuali comitati interni che ne abbiano la funzione.

Società investimento semplice: a proposito di TUF

Nelle SIS, poi, non è possibile fare ricorso a leva finanziaria, mentre nelle SICAF tale ricorso è consentito. Rientrando comunque nella definizione di SICAF, alle SIS vengono applicate le varie norme previste dal TUF, tra le quali si possono annoverare:

• l’obbligo di elencare le attività esercitabili, come per esempio la gestione del patrimonio raccolto con l’offerta delle proprie azioni e dei relativi rischi, oppure l’amministrazione e la commercializzazione degli OICR gestiti;
• le regole di comportamento, ovvero la diligenza, la correttezza e la trasparenza nei confronti degli OICR gestiti, dell’integrità del mercato e dei relativi partecipanti, la riduzione del conflitto di interesse tra i patrimoni gestiti, l’equo trattamento degli OICR gestiti, e così via;
• il divieto di emettere delle obbligazioni, perché il patrimonio deve derivare unicamente dall’emissioni di azioni o di altri strumenti finanziari partecipativi;
• il rispetto delle regole in materia di commercializzazione di FIA riservati, come per esempio l’intenzione di avviare l’offerta che deve essere inviata alla Consob, la quale è tenuta a dare riscontro entro 20 giorni in accordo con la Banca d’Italia.

Società investimento semplice – Domande frequenti