Sapa: significato e come funziona

Sapa (o S.a.p.a.) è l’acronimo di società in accomandita per azioni. 

Si tratta di una particolare forma di società nella quale sono presenti due gruppi di azionisti. 

Da un lato ci sono i soci accomandatari, ovvero coloro i quali amministrano la società e ne sono responsabili personalmente e illimitatamente. 

Dall’altro, invece, troviamo i soci accomandanti, che sono quelli che vengono esclusi dall’amministrazione societaria. 

Vediamo quali sono le caratteristiche della Sapa e le regole previste dal Codice civile.

Disciplina giuridica

La società in accomandita semplice è disciplinata dall’articolo 2462 e successivi del Codice civile. In merito alla responsabilità dei suoi soci:

1. i soci accomandatari rispondono per le obbligazioni sociali solidalmente e illimitatamente;
2. i soci accomandanti, invece, sono obbligati soltanto nei limiti della quota di capitale sottoscritta. 

La quote di partecipazione sono costituite dalle azioni: non è un caso che sulla Sapa vengano applicate le stesse norme previste per le Spa, ovvero le società per azioni. 

Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 2465 c.c., nell’atto costitutivo di una società in accomandita per azioni devono essere indicati i soci accomandatari, i quali rappresentano gli amministratori e i soggetti che rispondono agli obblighi della società stessa (fatta eccezione per quello di cauzione). 

Gli amministratori potranno essere revocati, ma nel caso in cui la revoca avvenga senza giusta causa avranno la possibilità di richiedere il risarcimento del danno subito. Potranno inoltre essere sostituiti nel caso in cui abbiano cessato il proprio ufficio. 

Qualora fossero presenti più amministratori, il nuovo amministratore che diventerà socio accomandatario nel momento in cui accetterà la nomina, dovrà essere approvato dagli amministratori rimasti in carica. 

Leggi anche: “Cosa sono le Sas“.

Scioglimento società

Nell’ipotesi in cui tutti i soci amministratori dovessero terminare il proprio incarico, la società si scioglierà entro 6 mesi di tempo se non si dovesse riuscire a procedere con la loro sostituzione o qualora i sostituti nominati non dovessero accettare la carica. 

Nell’arco di tempo che intercorre prima della chiusura, sarà nominato dal collegio sindacale un amministratore provvisorio, il quale non assumerà la qualità di socio accomandatario.

Quest’ultimo potrà essere:

• un socio accomandante;
• un estraneo alla società. 

Modifiche all’atto costitutivo

L’articolo 2470 c.c. prevede che l’atto costitutivo di una Sapa potrà essere modificato:

• in seguito a una decisione presa dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni;
• solo nel caso in cui venga approvato da tutti i soci accomandatari. 

Soci accomandanti

Abbiamo analizzato qual è la sorte spettante a una Sapa in assenza di soci accomandatari, ma quali sono le conseguenze per la società nel caso in cui non dovessero più esserci soci accomandanti?

L’attività potrebbe continuare, seppur con qualche problema derivante, per esempio, dai casi in cui dovesse essere necessario adottare una delibera riservata, per legge, unicamente ai soci accomandanti. 

In questa evenienza, si potrebbe rischiare lo scioglimento della società dovuto al perdurare dell’inattività dell’assemblea o all’impossibilità di funzionamento interno. 

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