Srl, cosa sono le società a responsabilità limitata

• Srl è l’acronimo di Società a responsabilità limitata.
• Si tratta di una società di capitali la cui partecipazione è rappresentata da quote.
• Viene regolamentata nel capo V del libro V del Codice Civile, in cui vengono trattate le società di capitali. 
• Analizziamo del dettaglio quali sono le caratteristiche di una Srl e i possibili rischi. 

Srl: significato e definizione

Le Srl sono delle società che costituiscono una via di mezzo tra le società di persone e le società di capitali. Il motivo è il seguente:

• i rapporti tra i soci che la costituiscono sono assimilabili a quelli tipici di una società di persone;
• i rapporti con i soggetti terzi fanno invece capo alle società di capitali. 

Una società a responsabilità limitata, in pratica, risponde delle obbligazioni solo con il capitale di ciascun socio e ha una personalità giuridica e un’autonomia patrimoniale perfetta. 

Nell’articolo 2462 del Codice civile si legge che “Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470”.

Srl: come funziona e costituzione

Le Srl sono società di capitali le cui partecipazioni sono costituite da quote e non da azioni: il loro capitale sociale minimo deve essere pari a 10.000 euro.

La loro costituzione è regolata dall’articolo 2463 del Codice civile e può essere originata da un contratto o da un atto unilaterale, ragion per cui può essere costituita anche da un socio unico. 

Nell’atto costitutivo, che deve essere redatto tramite atto pubblico, devono essere contenuti:

• il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
• la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
• l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
• i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
• la quota di partecipazione di ciascun socio;
• le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
• le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
• l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

La costituzione di una Srl prevede un controllo da parte di un notaio, il quale avrà il compito di iscrivere la società nel registro notarile delle imprese, entro 20 giorni di tempo: è solo in questo momento che la società acquista la sua personalità giuridica. 

Leggi anche: “Cosa sono le Sas“.

Srl: conferimenti

Una differenza fondamentale che esiste tra una Srl e una società per azioni riguarda la disciplina dei conferimenti, che possono essere sia in natura sia in denaro.

Ai sensi dell’articolo 2465 c.c., i conferimenti in natura devono essere oggetto di “relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro”. 

I conferimenti in natura, che possono essere per esempio conferimenti d’opera o in beni, vengono stabiliti nell’articolo 2464 c.c., e devono essere garantiti fa una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria. Anche per questa tipologia di conferimenti, è necessaria una relazione giurata che ne certifichi il valore. 

Quali sono i rischi di una Srl?

Quando viene costituita una Srl, è necessario versare:

• il totale dei conferimenti in beni;
• almeno il 25% del conferimenti in denaro. 

Il loro ammontare non può essere inferiore a quello del capitale sociale della Srl, per fare in modo di tutelarne la consistenza. Il valore dei conferimenti appartenenti a ciascun socio corrisponde alla sua quota societaria. 

I soci che risultano inadempienti nei confronti dei propri conferimenti hanno 30 giorni di tempo per rimediare, al termine dei quali si procede con:

• l’esecuzione coattiva;
• la vendita della loro quota, ad altri soci o all’incanto.
• se non si dovesse riuscire a vendere la quota, il socio moroso sarebbe direttamente escluso e si verificherebbe la riduzione del capitale della Srl. 

Chi amministra una Srl

Generalmente, l’amministrazione di una Srl viene affidata a uno dei soci, ma la legge prevede che possa essere gestita anche da un soggetto terzo. 

Inoltre, è anche possibile che:

• sia presente un amministratore unico;
• la società venga diretta da un consiglio di amministrazione. 

Gli amministratori possono avere una carica sia a tempo determinato sia a tempo indeterminato, sulla base di quanto previsto nell’articolo 2479 del Codice civile. 

Cos’è la società a responsabilità limitata semplificata

Accanto alle Srl, ci sono anche le Società a responsabilità limitata semplice – Srls – che trovano disciplina giuridica nell’articolo 2463-bis del Codice civile. 

L’atto costitutivo delle Srls dovrà seguire le regole previste dal decreto ministeriale n. 138 del 2012: la loro costituzione è molto economica, non prevede gli oneri del notaio e per le spese di costituzione si devono versare poche centinaia di euro. 

Il limite minimo del capitale di questo società è pari a 1 euro e non a 10.000 euro come nel caso delle Srl. 

Qual è la differenza tra SpA e SRL?

Abbiamo visto come le Società a responsabilità limitata abbiano delle caratteristiche intermedie tra le società di persone e le società per azioni: ma quali sono le differenze che intercorrono tra una Srl e le due tipologie di società?

A differenza di una società di persone, la Srl ha una personalità giuridica e un’autonomia patrimoniale perfetta e si caratterizza per il modo in cui viene redatto il bilancio e gli aspetti fiscali e di tassazione sugli utili. Cambiano anche la rilevanza del capitale sociale, la disciplina su aumento e riduzione e le modalità con le quali vengono prese le decisioni al suo interno. 

Rispetto a una società per azioni, una Srl non ha azioni e titoli azionari e non può emettere obbligazioni, ma può effettuare conferimenti d’opera. Di diverso c’è anche la disciplina riguardante l’amministrazione e gli incarichi amministrativi. 

Srl – Domande frequenti