Che tipo di società è una Sas, come funziona e quali sono i rischi

Sas è l’acronimo di Società in accomandita semplice: si tratta di una forma di società di persone nella quale sono presenti due categorie di soci differenti:

• i soci accomandatari;
• i soci accomandanti. 

La parola “accomandita” deriva dal latino “commendare”, che ha il significa di affidare, mentre l’aggettivo “semplice” permette di distinguere la Sas da una società più complessa, ovvero la Società in accomandita per azioni. 

In questa guida spiegheremo quali sono le caratteristiche della Sas, come funziona e cosa succede in caso di scioglimento.

Significato di Sas

La Società in accomandita semplice appartiene alla classe delle società di persone e si caratterizza per la presenza di due tipologie di soci:

• gli accomandatari, che sono quelli che si occupano dell’amministrazione societaria;
• gli accomandanti. 

Nella sua ragione sociale dovranno essere presenti i nomi di almeno due dei soci accomandatari e dovrà essere indicato che l’azienda è una Sas. 

Gli accomandatari hanno una responsabilità illimitata e solidale sulle obbligazioni sociali e sono assimilabili ai soci delle Snc, le Società in nome collettivo. 

Gli accomandanti, invece, non si occupano dell’amministrazione societaria, pertanto rispondono soltanto per le obbligazioni sociali entro i limiti della quota che è stata loro conferita. 

Nell’ipotesi in cui, invece, richiedano che il loro nome venga inserito nella ragione sociale della società, allora risponderebbero in modo illimitato e solidale alla stregua dei soci accomandatari. 

L’atto costitutivo di una Sas deve essere registrato: in caso contrario la società risulterà irregolare e nei rapporti con soggetti terzi saranno applicate le norme previste per le Società semplici. 

Quali sono i diritti degli accomandatari di una Sas

Oltre a rispondere solidalmente e illimitatamente alle obbligazioni sociali della Sas, i soci accomandatari:

• possono cedere la loro quota soltanto con il consenso unanime di tutti gli altri soci;
• possono recedere o essere esclusi dalla società soltanto nelle casistiche previste dalla legge o dall’atto costitutivo;
• non si possono occupare di attività concorrenziali rispetto a quelle della società;
• hanno tutti il diritto di amministrare e rappresentare la Sas, a meno che nell’atto costitutivo non venga stabilito diversamente. 

Cosa non possono fare i soci accomandanti di una Sas

I soci accomandanti non possono:

• compiere atti amministrativi;
• concludere affari in nome della società: in questo caso si parla di divieto di ingerenza.

Nell’ipotesi in cui il socio accomandante dovesse violare il divieto di ingerenza, diventerebbe responsabile di tutti i debiti contratti dalla società e potrebbe anche essere escluso dalla società per il suo comportamento. 

Possono invece occuparsi di singoli affari solo nel caso in cui siano muniti di un’apposita procura speciale. 

Sas: cosa possono fare i soci accomandanti

Rientrano tra i diritti dei soci accomandanti quello di partecipare alla divisione degli utili societari e alle decisioni che possono portare a una modifica dell’atto costitutivo, o ancora alla nomina e alla revoca degli amministratori. 

Possono inoltre occuparsi di controllare la gestione sociale tramite la consultazione del bilancio, dei profitti e delle perdite e di qualsiasi altro documento riguardante la società. 

Hanno inoltre il diritto di cedere la loro quota se ottengono un consenso di maggioranza da parte degli altri soci e i loro eredi hanno la possibilità di subentrare nella società.

Come si scioglie una Sas

La Sas si può sciogliere per le ragioni che vengono indicate dal Codice civile quando si parla delle Snc, oppure nei casi in cui manchino i soci accomandatari e i soci accomandanti entro un termine di 6 mesi. 

Cosa succede nel caso in cui la società abbia dei debiti in seguito al suo scioglimento? Ai sensi dell’articolo 2324 c.c., i creditori possono far valere i loro crediti non solo nei confronti degli accomandatari, ma anche verso gli accomandanti, nei limiti della quota in loro possesso. 

Considerato il fatto che i soci accomandatari amministrano la società illimitatamente e solidalmente, sono responsabili dei debiti contratti: i creditori potranno pertanto aggredire non solo il patrimonio societario, ma anche quello personale degli accomandatari, tramite esecuzione forzata.

Per lo stesso motivo, ai soci accomandanti non potrà mai essere pignorata né la casa personale né il conto corrente.

Sas – Domande frequenti