Due Diligence: cos’è, a cosa serve e campi di applicazione

Due Diligence è un termine derivato dal diritto anglosassone, che viene utilizzato con accezioni differenti. Il significato riportato sull’enciclopedia Treccani fa riferimento:

• al suo utilizzo in abito giuridico, nel quale si riferisce alle investigazioni difensive;
• all’uso che se ne fa nel linguaggio economico, laddove indica il procedimento di valutazione preventiva delle condizioni economiche di una società che si ha intenzione di acquisire.

Negli Stati Uniti, la Due Diligence ha un ruolo fondamentale sia nel diritto privato sia in quello commerciale, mentre in Italia per i piccoli acquisti effettuati dai clienti si fa riferimento alle regole della tutela dei consumatori.

Ma in cosa consiste di preciso la Due Diligence? A cosa serve e perché è particolarmente indicata nel caso di acquisizione di titoli o aziende? Vediamo di seguito quali sono le informazioni più significative sull’argomento.

Due Diligence: cos’è

Due Diligence si traduce in italiano con “dovuta diligenza”: indica, non a caso, l’insieme delle indagini che vengono svolte in merito alla situazione di un’azienda che si vorrebbe acquisire. Si tratta di una vera e propria valutazione dei rischi, che si basa sull’analisi dei punti di forza e dei punti di debolezza. Lo stesso meccanismo viene spesso applicato da chi vorrebbe acquistare titoli o azioni in borsa.

Il processo di Due Diligence viene messo in moto dall’aspirante acquirente oppure da un esperto che viene incaricato di svolgere le analisi opportune. L’indagine ha la funzione di raccogliere tutte le informazioni utili a valutare una determinata azienda, per identificare la presenza di eventuali elementi di criticità o, nel caso di un titolo o di un’azione, per stimarne il valore di mercato e il rendimento che si potrebbe ottenere.

Nel nostro Paese la Due Diligence è molto diffusa nel caso di:

• acquisizioni o cessioni di società;
• quando si ha a che fare con azioni o obbligazioni;
• ipotesi di acquisto di quote di fondi comuni di investimento;
• valutazione e successiva compravendita di un immobile che è oggetto di procedura giudiziale.

Due Diligence: a cosa serve

La Due Diligence è necessaria a comprendere se un certo affare è conveniente, quali sono le eventuali garanzie e le condizioni contrattuali da prevedere, quali gli elementi da prendere in considerazione per stabilire il prezzo.

Analizzandone i campi di applicazione, la Due Diligence precede processi di importanza fondamentali, quali per esempio:

• una fusione o un’acquisizione;
• una partecipazione sociale;
• una scissione;
• la cessione di un’azienda.

La Due Diligence è un’analisi che serve per evitare conseguenze di tipo legale o perdite economiche significative. Nello specifico, tra i rischi che possono essere evitati grazie alla Due Diligence ci sono:

1. il danno all’immagine dell’azienda, nel caso in cui fosse invischiata in episodi di corruzione o qualora lavorasse con partner che hanno commesso azioni criminali;
2. i rischi finanziari presenti nel momento in cui si effettua l’acquisto: in particolare, vengono indagati i punti di forza e di debolezza di un’azienda, attraverso i quali è possibile conoscere in anticipo le informazioni sulla stabilità e sul valore dell’azienda stessa;
3. eventuali rischi finanziari derivanti da rapporti commerciali preesistenti: nel caso in cui uno dei partner commerciali di un’azienda inizi a commettere degli illeciti e l’azienda ne ottenga dei benefici, si può andare incontro a sanzioni, anche se lo si fa in modo inconsapevole;
4. le conseguenze legali, poiché nel caso in cui l’azienda fosse coinvolta in uno scandalo legato a casi di corruzione o riciclaggio, dovrebbero risponderne tutti i soggetti finanziari che ne fanno parte.

Dun quale fase dell’acquisto si svolge

Generalmente, la Due Diligence ha luogo:

• dopo che è stata sottoscritta la lettera di intenti, ma prima di stipulare il contratto preliminare;
• oppure, dopo che è stato firmato il contratto preliminare di vendita: in questo caso, la Due Diligence serve a introdurre un’eventuale rettifica del prezzo di vendita pattuito. Si parla, nello specifico, di “price adjustment”, che può essere sia alzato sia subire una riduzione.

Esistono diversi settori di investigazione nei quali viene avviato il processo di Due Diligence: si va infatti dalle violazioni di tipo legale a quelle nell’ambito fiscale, ma vengono esaminati anche altri ambiti, quali gli standard di tipo ambientale o l’operatività. Nei paragrafi successivi saranno presentati i principali settori nei quali viene svolta la Due Diligence.   

Due Diligence finanziaria

La Due Diligence finanziaria consiste nell’individuazione dei punti di forza e di vulnerabilità di un’azienda dal punto di vista finanziario. Vengono esaminati, per esempio:

• gli aspetti patrimoniali;
• il flusso di cassa;
• le strutture finanziarie;
• gli utili.

Due Diligence commerciale

La Due Diligence commerciale analizza elementi quali:

• i fornitori dell’azienda che si vorrebbe acquistare;
• che genere di contratti sono stati stipulati con i fornitori;
• l’efficienza della catena di distribuzione;
• la qualità dei materiali utilizzati;
• quanto l’azienda è attiva nel favorire la ricerca e lo sviluppo di innovazioni;
• la posizione dell’azienda sul mercato, attraverso l’analisi dei principali competitor.

Business Due Diligence

La funzione della Business Due Diligence è quella di esaminare l’evoluzione e lo sviluppo del mercato, rispetto agli attori che vi operano, il funzionamento della struttura organizzativa dell’azienda, oltre che l’analisi delle sue caratteristiche attuali e delle potenzialità che la contraddistinguono e sulle quali varrebbe la pena investire.

Due Diligence contabile e finanziaria

Si tratta dell’analisi della situazione contabile e finanziaria, che prende in esame:

• i bilanci aziendali e il conto economico;
• gli sviluppi futuri dell’azienda dal punto di vista finanziario;
• i costi di trasformazione aziendale;
• il rischio, attraverso l’analisi di elementi quali il prezzo di vendita, le perdite aziendali, le tasse da pagare, le possibilità finanziarie.

La Due Diligence contabile e finanziaria serve anche a verificare che la situazione dell’azienda sia conforme alle norme civilistiche e fiscali, che rispetti i principi contabili e che i libri contabili, i libri IVA e le dichiarazioni dei redditi siano in regola.

Due Diligence legale

La Due Diligence legale serve a fare chiarezza sui contratti di lavoro, sui rapporti di proprietà, sui diritti dei brevetti, sulla normativa antitrust, sulla legittimità del contratto di acquisto.

Nella pratica, la Due Diligence legale:

1. analizza le obbligazioni assunte dall’azienda o quelle attive nei suoi confronti, e il loro adempimento;
2. verifica la presenza di clausole contrattuali che potrebbero avere conseguenze negative sulle trattative;
3. prende in esame i rapporti con le banche e i finanziatori;
4. controlla le misure di prevenzione attive in caso di infortuni o incidenti sul lavoro;
5. valuta quali sono le garanzie presenti nei confronti di terzi o di soci, così come quelle rilasciate da terzi e da soci;
6. esamina il rispetto dei diritti di proprietà industriale e intellettuale.

Due Diligence ambientale

Come anticipato nelle righe precedenti, la Due Diligence può riguardare anche ambiti che non riguardano strettamente il campo legale, finanziario o commerciale dall’azienda. Ne è un esempio la Due Diligence ambientale, che ha la funzione di verificare il rispetto delle normative ambientali, nazionali o internazionali, da parte di un’azienda.

La Due Diligence ambientale indaga, per esempio:

• sull’eventuale impatto negativo sull’ambiente derivante da sostanze inquinanti prodotte da un’azienda;
• sull’eventuale vicinanza di patrimoni naturali che potrebbero essere deturpati dall’attività industriale;
• sui costi che l’azienda dovrà sostenere per bonificare il suolo o il sottosuolo contaminati;
• le spese necessarie per l’adeguamento di impianti e personale alla normativa ambientale vigente;
• quanto gli aspetti ambientali possano essere impattanti sul valore e sui rischi possibili per un’azienda.

Due Diligence operativa

Un altro campo di investigazione nel quale opera la Due Diligence è quello operativo, spesso richiesto dagli istituti di credito, nel quale vengono prese in esame le procedure lavorative dell’azienda al fine di:

• individuare un possibile aumento del valore;
• verificare se il piano aziendale sia eseguibile sulla base delle possibilità operative delle quali si dispone.

Quanto costa una Due Diligence

Quella relativa al costo di una Due Diligence è una domanda molto gettonata per tutti coloro i quali sono interessati all’acquisizione di aziende di una certa rilevanza o di titoli azionari o obbligazionari. Non esiste una risposta univoca, nel senso che la tipologia dell’analisi dipende:

• dalla richiesta del possibile acquirente, che potrebbe essere interessato alla valutazione e alla previsione di determinati rischi;
• dalla complessità della situazione che caratterizza l’azienda che si vorrebbe acquistare.

Due Diligence – Domande Frequenti